▲맹탕으로 끝난 국회 서별관청문회 이미지(출처 : 국회방송) 

◈ 국민연금과 같은 기관투자가도 이사회 구성과 경영감독에 관여해야 효과적

오랜 기간의 연구결과를 보면 윤리경영은 CEO개인의 능력이나 노력만으로 정착되기 어렵다. 이사회나 감사의 역할이 매우 중요하다.

이사회는 이사회의 규모, 이사 중 내부인의 비율과 이사의 권한이 중요한 요소이고 감사는 독립성이 관건이다.

현재 한국에서 이사회가 감사가 제 역할을 하지 못한다고 해서 없애자는 극단적인 주장을 하는 전문가도 있지만 전부 없앨 수는 없다. 그나마 대표이사나 오너의 전횡을 막을 수 있는 최소한의 장치이기 때문이다.

유럽 기업들은 기업내부의 이사회, 감사 등이 윤리경영을 감시하고 통제하는데 가장 효율적인 수단으로 인식해 제도보완을 중요시 한다. 분명 유럽처럼 제도를 잘 운영해 실질적인 효과를 볼 수 있는 제도이다.

국내기업이 윤리경영을 도입하고 정착시키기 위해 이사회, 감사 등 감독기구를 보완하고 회사법 등 법률을 정비해야 하며 다음과 같은 운영원칙을 고려할 필요가 있다.

첫째, 대주주가 이사회의 구성을 자신의 입맛대로 선임하는 것을 견제할 필요가 있다. 이사회가 거수기 역할을 하는 것도 대주주의 입김에서 자유롭지 못하기 때문이다.

상장기업의 대부분은1대 주주의 지분율이 10% 내외에 불과하다. 10%의 주식을 가진 주주가 90%의 주식을 가진 주주의 권익을 좌지우지하고 있는 셈이다.

북유럽의 기업들이 직원대표에게 경영참여를 보장하는 것도 좋은 방법이다. 상장기업의 주식을 많이 보유한 정부의 기관투자자가 적극적으로 경영에 개입해야 한다.

최근 국민연금이 정치적 논란을 초래하기는 했지만 이런 모습을 보여주고 있다. 하지만 과도한 경영개입은 경영자율권을 침해하므로 적정 수준을 고민할 필요가 있다. 

◈ 감사가 놀고 먹는 자리라는 인식을 타파해 실무 능력 있는 인사를 임명하는 관행 정착 필요

둘째, 감사의 자질과 요구능력에 대한 재정의가 필요하다. 과거 분식회계가 일상화되던 시절에 요구하던 회계감사능력은 이제 소용이 없다.

회계가 투명해졌고 ERP(전사적자원관리) 도입으로 분식회계를 하기도 어렵다. 그렇다고 대한변호사협회(이하 변협)가 주장하는 준법감시인제도도 해답은 아니다.

일부 전문가는 변협이 법률시장의 개방, 국내경제 불황으로 인한 소송감소, 변호사에 대한 신뢰하락으로 나 홀로 소송의 증가 등으로 먹고 살기 힘드니까 기업시장을 노리겠다는 욕심에 지나지 않는다고 폄하한다.

감사는 기업의 연구개발, 마케팅, 영업, 제조, 관리, 관련 법률 등 전분야에 해박한 지식과 풍부한 경험을 가진 전문가가 해야 한다.

기술개발 트렌드나 거시 및 미시경제의 흐름을 예측해 기업이 수립한 경영전략을 평가하고 자문할 능력을 갖고 있어야 한다.

구성원의 개인적, 업무적 상담을 할 수 있도록 심리학적 지식과 의사소통에 필요한 대화능력, 프리젠테이션능력 등이 필요하다.

감사는 공인회계사(CPA)나 변호사, 혹은 전문적 지식조차 없는 오너의 친한 친구나 선배가 할 수 있는 그런 일이 아니다.

감사가 사무실에 폼을 잡고 앉자 있는 시대는 지나갔다. 문제해결을 위해 현장을 뛰어 다니고 이해관계자와 적극적으로 대화해야 한다.

개인적으로 만난 사람이 적은지 운이 없는지 모르지만 아직 이런 감사를 만나본 적은 없다. 아직도 감사는 놀고 먹는 직업 중 하나로 인식되고 있는데 제대로 실력을 갖춘 인사를 임명하는 관행이 정착돼야 한다. 

◈ 오너도 등기이사로 책임경영을 흉내내지 말고 실질적인 윤리경영하라는 여론이 거세

셋째, 국가적으로 회사법, 기업 내부적으로 정관의 재?개정을 통해 이사회, 감사, 사외이사 등의 기능을 재편하는 것이 윤리경영을 확산시키는데 중요하다.

특히 공기업의 감사가 제 역할을 하지 못할 경우 사회적 피해는 상상을 초월한다. 대우조선해양의 경우에도 정치인, 권력기관 퇴직자 등이 감사나 사외이사로 파견되면서 경영진의 불법경영이 확대됐다.

경영에 대한 기본적인 지식조차 없는 인사들이 거수기 역할만 하면서 억대의 연봉을 챙긴 사실에 국민들은 분노하고 있지만 책임지는 사람은 아무도 없다,

기업이 정치, 경제, 문화적으로 사회에 끼치는 영향력이 크기 때문에 경영의 독립성과 자율성을 해치지 않는 범위에서 법률로 규제를 하는 것이 옳다.

최근 기업들이 정관을 개정해 이사나 사외이사의 책임을 축소하려는 시도도 원천적으로 봉쇄해야 한다. 책임을 지지 않으면 배임행위도 쉽게 하기 때문이다.

일부 재벌기업의 경우 오너가 등기이사를 통해 책임경영을 하겠다는 태도를 보이고 있지만 여론 물타기용 홍보행사라고 폄하 받고 있다. 국민들은 실질적인 책임경영을 하라고 주문하고 있는 것이다. 

– 계속 - 

민진규 <국가정보전략연구소장> stmin@hotmail.com